2月16日，深天地A發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，總共作價55億元收購兩家初創(chuàng)移動醫(yī)療公司深圳友德醫(yī)、贏醫(yī)通各100%股權（其中贏醫(yī)通持有友德醫(yī)62%股權），以期從處于產(chǎn)能過剩狀態(tài)的建材產(chǎn)業(yè)（深天地A目前主要收入來源于商品混凝土）向更有前景的醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)轉型，“友德醫(yī)網(wǎng)絡醫(yī)院是深天地A布局醫(yī)療行業(yè)的起點”。

　　不過，隨著一紙涉及并購標的訴狀的突然降臨，深交所對本重組收購案的特別關注，眼看著即將誕生的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療里程碑級別的創(chuàng)業(yè)故事，恐將生變。

　　獨角獸級別的收購標的

　　據(jù)當時的重組預案披露，深天地A收購友德醫(yī)作價20億元，預估增值率為2421.17%；收購贏醫(yī)通作價35億元，預估增值率為22546%。二者收購總額達到55億元，已經(jīng)相當接近獨角獸級別的估值（10億美元）。

　　除了高估值之外，更令人嘖嘖稱奇的是被收購強悍的創(chuàng)收及盈利能力。

　　2014年8月，友德醫(yī)成立，2015年10月其網(wǎng)絡醫(yī)院平臺正式上線，2015年度未經(jīng)審計營業(yè)收入和凈利潤分別為4511.29萬元和2059.43萬元，并承諾凈利潤從2016年的1.45億元增長至2021年的4.25億元。

　　2013年3月的贏醫(yī)通，一直未開展具體業(yè)務，直到2015年12月開始從事網(wǎng)絡醫(yī)院線下服務，但其2015年度未經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為1778.92萬元和1043.51萬元，同時承諾凈利潤從2016年的2.55億元增長至2021年的7.43億元。當時，筆者對其營收及盈利來源無比好奇，但是公告并未予以細節(jié)解釋。

　　首先，官司來了

　　巨額的收購價格、在互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療創(chuàng)收艱難背景下的強悍業(yè)績表現(xiàn)，自然會引起市場的高度注意。但同時，樹大也難免會招風。

　　2月24日，深天地A發(fā)布公告稱，前一天收到深圳市華佗在線網(wǎng)絡有限公司發(fā)來的《廣東省深圳市中級人民法院受理案件通知書》，華佗在線起訴深圳友德醫(yī)科技有限公司、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生侵權，并表示此次訴訟可能對本次重大資產(chǎn)重組事項產(chǎn)生一定的影響。

　　其中，李嚴為友德醫(yī)、贏醫(yī)通的實際控制人。對于訴訟原因，有報道稱是“友德醫(yī)科技實際控制人李嚴因侵犯原所在企業(yè)利益，違反競業(yè)禁止，已被立案調(diào)查”。

　　據(jù)有關報道顯示，2014年10月，李嚴曾以華佗在線董事長身份出席廣東省網(wǎng)絡醫(yī)院正式上線啟用儀式。而目前，友德醫(yī)的主要業(yè)務也是為廣東省網(wǎng)絡醫(yī)院提供在線問診技術平臺，且廣東省第二人民醫(yī)院與友德醫(yī)視對方為廣東省內(nèi)唯一的合作方。

　　隨后，深交所來了

　　2月25日，深交所發(fā)出重組問詢函，稱在對重組預案進行事后審查，并提出了26項反饋意見。

　　問詢函首先提出的，就是針對華佗在線起訴友德醫(yī)、李嚴、李佑、周智、黃廷梅、張進生侵權一事，要求詳細披露該訴訟的起因和具體內(nèi)容，謹慎分析并披露該訴訟對本次重組交易的影響。

　　雖然重組預案披露了李嚴等標的股東做出了任職期限和競業(yè)禁止的承諾，但被要求進一步披露具體內(nèi)容，諸如：

　　承諾人因違反其任職期限承諾提前離職而給上市公司造成的損失的確定方式；

　　與上市公司、標的企業(yè)及其子公司相競爭的業(yè)務和互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務的界定方式；

　　承諾人因從事競業(yè)禁止行為所獲得的收益和給上市公司、標的企業(yè)或其子公司造成的損失的確定方式等。

　　其次，深天地A被要求披露友德醫(yī)與贏醫(yī)通的主要盈利模式和結算模式，并披露相關關鍵經(jīng)營數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，包括吸引會員的主要渠道、收費模式、網(wǎng)絡醫(yī)院平臺的醫(yī)生數(shù)量、醫(yī)生日均服務時間、網(wǎng)絡醫(yī)院服務收費標準、提供服務各方利潤分成比例、旗下線下服務點數(shù)量、服務點平均采購金額等。

　　而關于網(wǎng)絡醫(yī)院的業(yè)務推進情況，我們可以先看下友德醫(yī)與贏醫(yī)通的業(yè)務關系：

　　據(jù)此前公告披露，截至預案簽署日，友德醫(yī)已經(jīng)簽署排他性戰(zhàn)略合作協(xié)議的連鎖藥店有72家，合作門店近萬家；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預計的1萬個網(wǎng)絡醫(yī)院線下服務點（村醫(yī)）能于2016年1季度完成。此外，自2015年10月試運行以來，截至2016年1月31日，公司共發(fā)展普惠會員近300萬人，會員發(fā)展迅速。

　　深交所要求對友德醫(yī)1萬個網(wǎng)絡醫(yī)院線下服務點進行補充披露，說明線下服務點的地域覆蓋范圍、數(shù)量、投資建設進度、平均投資額。

　　但是，據(jù)此前新康界的報道，連鎖藥店對與網(wǎng)絡醫(yī)院的合作并非特別看好、甚至有質(zhì)疑。

　　當時參與了與網(wǎng)絡醫(yī)院合作的某連鎖藥店內(nèi)部人士告訴新康界，由于在該合作中，藥店不需要付出太多成本，又可以帶來客流和處方，所以他所在的連鎖藥店大概有300多家門店都參與了。然而，運行一段時間后，他發(fā)現(xiàn)受限于診療硬件等，網(wǎng)絡醫(yī)院能實現(xiàn)的遠程診療有限，往往是一些常見病、慢性病。而且，來藥店的一般是常見病、小問題，藥店人員本來就可以解決，而讓三甲醫(yī)院的大醫(yī)生、甚至是專家來解決這些小問題，并不符合醫(yī)療資源合理配置的要求。

　　此外，在深交所的問詢函中，對于標的資產(chǎn)的估值以及承諾的業(yè)績增長，也提出了進一步說明參數(shù)選取和估值的合理性的要求。同時，深交所亦要求披露本次重組交易對2016年度和2017年度所作的業(yè)績承諾數(shù)，與2014年12月時宜華地產(chǎn)公告中友德醫(yī)所作的業(yè)績承諾數(shù)之間存在差異的原因和合理性。