7月4日，佐力藥業(yè)(300181,股吧)(300181)宣布，將利用超募資金中的1.5億元收購青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司(以下簡稱“制劑公司”)51%股份，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品系藥用真菌冬蟲夏草發(fā)酵菌粉的制劑百令片。

　　然而，這一收購方案卻引起了業(yè)內(nèi)的廣泛質(zhì)疑。公告顯示，制劑公司成立于2013年，為青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司(以下簡稱“珠峰蟲 草藥業(yè)”)的全資子工資，注冊資本為人民幣3600萬元。然而，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，該公司實(shí)收資本僅有113萬元，尚有3487萬元資本未繳納。

　　對(duì)于注冊資金遲遲未能到位的原因，佐力藥業(yè)董事會(huì)秘書鄭超一向時(shí)代周報(bào)記者表示：“珠峰蟲草藥業(yè)原先需要把房產(chǎn)和土地作為出資投入 進(jìn)去制劑公司的，但是因?yàn)楫?dāng)年三四月份，珠峰蟲草藥業(yè)的股東王云與王輝在打官司，因此土地房產(chǎn)均被查封并處于凍結(jié)狀態(tài)。至6月官司結(jié)束之后，珠峰蟲草藥業(yè) 開始做資產(chǎn)評(píng)估和轉(zhuǎn)移，預(yù)計(jì)出資很快就會(huì)到位。”

　　不過，佐力藥業(yè)也在此次對(duì)外投資公告中披露了交易對(duì)方不履行出資義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。按照約定，原控股股東應(yīng)在收購協(xié)議簽署之日起6個(gè)月內(nèi)以 土地和房產(chǎn)對(duì)制劑公司補(bǔ)足出資。盡管協(xié)議約定，在補(bǔ)足該出資完成前，由公司免費(fèi)使用上述土地及房產(chǎn)，但仍存在對(duì)方不能按期履行不足出資的風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)，2013年和2014年1~5月份，制劑公司的營業(yè)收入均為0元，凈利潤分別為-17.37萬元、-65.5萬元，凈資產(chǎn)分別為12.63萬元、30.13萬元。

　　對(duì)于凈資產(chǎn)僅有30.13萬元、且尚未盈利的制劑公司，佐力藥業(yè)為何此番巨資收購?此外，制劑公司的母公司珠峰蟲草藥業(yè)曾存在股東 資格糾紛的情形，且在其主要產(chǎn)品百令片原料藥的相關(guān)專利未來使用權(quán)利尚存隱患的情況下，佐力藥業(yè)的此次收購能否成功存在較大的不確定性。

　　1.5億元切入發(fā)酵蟲草

　　佐力藥業(yè)于2011年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。上市以來，一直專注藥用真菌領(lǐng)域，“以烏靈系列產(chǎn)品為起點(diǎn)，以藥用真菌藥的產(chǎn)業(yè)化為己任，打造國內(nèi)藥用真菌發(fā)酵制藥領(lǐng)域的專業(yè)化制藥企業(yè)”。

　　佐力藥業(yè)與珠峰蟲草藥業(yè)、制劑公司共同簽訂《關(guān)于青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司之投資協(xié)議》，公司擬使用首次公開發(fā)行股票的超募資 金中的1.5億元投資制劑公司。其中，以現(xiàn)金方式受讓制劑公司31.94%股權(quán)，收購金額為7000萬元;以現(xiàn)金方式對(duì)制劑公司增資8000萬元。本次股 權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，佐力藥業(yè)將持有制劑公司51%的股權(quán)。

　　制劑公司的主要產(chǎn)品為百令片，該產(chǎn)品系利用現(xiàn)代生物液體深層發(fā)酵技術(shù)，模擬冬蟲夏草野生生長環(huán)境條件，工廠化生產(chǎn)天然冬蟲夏草的替代產(chǎn)品，與佐力藥業(yè)的烏靈系列產(chǎn)品同屬藥用真菌發(fā)酵制藥行業(yè)，在行業(yè)屬性、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上具有高度的相似性。

　　佐力藥業(yè)在公告中稱，由于野生冬蟲夏草稀缺且價(jià)格昂貴，無法滿足普通消費(fèi)者需要，因此具有替代作用的發(fā)酵蟲草制劑百令片市場前景十分廣闊。

　　2013年，華東醫(yī)藥(000963,股吧)股份有限公司的“百令膠囊”單品種銷售超過10億元，并投資建設(shè)年產(chǎn)1100噸發(fā)酵冬 蟲夏草菌粉生產(chǎn)基地，目標(biāo)產(chǎn)能將可支持實(shí)現(xiàn)20億元制劑產(chǎn)品的銷售規(guī)模。2011-2013年，珠峰蟲草藥業(yè)的百令片銷售收入分別為1177.13萬元、 2576.84萬元、4925.48萬元(未經(jīng)審計(jì))。

　　佐力藥業(yè)表示，本次交易完成后，佐力藥業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，在藥用真菌發(fā)酵領(lǐng)域同時(shí)擁有“烏靈”、“冬蟲夏草”兩大系列產(chǎn)品，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略。

　　鄭超一向時(shí)代周報(bào)記者表示，此次收購對(duì)交易雙方來說是共贏的。首先對(duì)于我們公司來說，真菌發(fā)酵產(chǎn)業(yè)是我們的戰(zhàn)略發(fā)展方向，白令片跟 我們的發(fā)展方向完全吻合。而對(duì)于珠峰蟲草藥業(yè)來說，蟲草市場的空間還是非常大的，白令片是一個(gè)很好的品種，但目前珠峰蟲草藥業(yè)處于資金困難狀態(tài)，需要我們 的合作來將其產(chǎn)品做大，還可以通過我們的轉(zhuǎn)讓費(fèi)用把其原料生產(chǎn)線快速建立起來。

　　3487萬元注冊資本未到位

　　公告顯示，制劑公司系由青海珠峰藥業(yè)和西寧?？苿?chuàng)業(yè)投資管理有限公司于2013年10月共同投資組建的有限責(zé)任公司，設(shè)立時(shí)注冊資 本為人民幣100萬元。其中青海珠峰藥業(yè)認(rèn)繳人民幣52萬元，占比52%;西寧?？苿?chuàng)業(yè)投資管理有限公司認(rèn)繳人民幣48萬元，占比48%。截至2013年 9月，股東青海珠峰藥業(yè)已繳納注冊資本合計(jì)人民幣30萬元，均為貨幣出資。

　　根據(jù)2014年3月股東會(huì)決議和公司章程規(guī)定，制劑公司注冊資本從人民幣100萬元增加至人民幣3600萬元，其中青海珠峰藥業(yè)認(rèn) 繳出資人民幣52萬元，占比1.44%;西寧?？苿?chuàng)業(yè)投資管理有限公司認(rèn)繳出資人民幣48萬元，占比1.33%;青海道達(dá)利投資咨詢服務(wù)有限公司認(rèn)繳出資 人民幣2000萬元，占比55.56%;成都信澤成企業(yè)服務(wù)有限公司認(rèn)繳出資人民幣1500萬元，占比41.67%。

　　根據(jù)2014年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議和公司章程規(guī)定，制劑公司由青海珠峰藥業(yè)、西寧?？苿?chuàng)業(yè)投資管理有限公司、青海道達(dá)利投資咨詢服務(wù)有限公司、成都信澤成企業(yè)服務(wù)有限公司4家股東共同出資變更為全部由青海珠峰藥業(yè)出資。

　　根據(jù)2014年4月變更后的公司章程規(guī)定，股東青海珠峰藥業(yè)實(shí)繳出資由人民幣30萬元增加至人民幣113萬元，增加部分全部為商標(biāo)及設(shè)備出資。至此，制劑公司注冊資本為人民幣3600萬元，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，實(shí)收資本為113萬元，尚有3487萬元資本未繳納。

　　截至2014年5月31日，制劑公司的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為17876.98萬元。主要理由是：制劑公司的主要產(chǎn)品—百令片是在 原料藥的基礎(chǔ)上進(jìn)行壓片、包衣、包裝等工藝流程制成，其制造工藝相對(duì)簡單，所需的固定資產(chǎn)投資相對(duì)較小;同時(shí)，評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)，由于股東出資尚未完全到位， 導(dǎo)致制劑公司的賬面總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較低。

　　“珠峰蟲草藥業(yè)原先需要把房產(chǎn)和土地作為出資投入進(jìn)去制劑公司的，但是因?yàn)楫?dāng)年三四月份，珠峰蟲草藥業(yè)股東王云跟王輝在打官司，因 此土地房產(chǎn)均被查封并處于凍結(jié)狀態(tài)。至6月官司結(jié)束之后，雙方開始做資產(chǎn)評(píng)估和轉(zhuǎn)移，預(yù)計(jì)出資很快就會(huì)到位。”對(duì)于注冊資金遲遲未能到位，鄭超一如是告訴 時(shí)代周報(bào)記者。

　　不過，佐力藥業(yè)也在此次對(duì)外投資公告中披露了交易對(duì)方不履行出資義務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。按照約定，原控股股東應(yīng)在收購協(xié)議簽署之日起6個(gè)月內(nèi)以 土地和房產(chǎn)對(duì)制劑公司補(bǔ)足出資。盡管協(xié)議約定，在補(bǔ)足該出資完成前，由公司免費(fèi)使用上述土地及房產(chǎn)，但仍存在對(duì)方不能按期履行不足出資的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，佐力藥業(yè)在公告中也披露，珠峰蟲草藥業(yè)曾存在股東資格糾紛的情形，原股東王云主張珠峰蟲草藥業(yè)99.7%的股權(quán)屬于其所有。

　　王云公開表示，其哥哥王輝在代持的過程中，奪走了其99.7%股權(quán)。

　　青海省高院審理后出具《民事判決書》，判決王云占有珠峰蟲草藥業(yè)50%的股權(quán)。雙方當(dāng)事人不服上述判決。2014年6月6日，最高 人民法院出具《民事判決書》，撤銷青海省高院《民事判決書》，同時(shí)，駁回王云享有珠峰蟲草藥業(yè)99.7%股權(quán)的訴訟請(qǐng)求，該判決為終審判決。

　　但有媒體報(bào)道，王云并沒有放棄珠峰蟲草的股權(quán)，他正計(jì)劃向最高人民檢察院啟動(dòng)抗訴程序。對(duì)此，上海杰賽律師事務(wù)所專職律師王智斌表 示，如果王云再審成功的話，收購方將承擔(dān)較大風(fēng)險(xiǎn)，畢竟跟佐力藥業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的并不是最終的股權(quán)擁有者。而鄭超一向時(shí)代周報(bào)記者表示，抗訴是法律賦予王 云的權(quán)力，但他最后能否抗訴成功，對(duì)這次收購也沒有影響。

　　核心專利失控

　　公告披露，2013年和2014年1~5月份，制劑公司營業(yè)收入為0元，凈利潤分別為-17.37萬元、-65.5萬元，凈資產(chǎn)分別為12.63萬元、30.13萬元。

　　對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，佐力藥業(yè)使用7000萬元收購凈資產(chǎn)僅為30.13萬元、且尚未盈利的制劑公司31.94%的股權(quán)是否值得?鄭超一告訴時(shí)代周報(bào)記者，制劑公司剛成立起來，2014年5月份之前還沒有正常的生產(chǎn)和銷售，而費(fèi)用發(fā)生了，因而虧損是不可避免的。

　　制劑公司的母公司珠峰蟲草藥業(yè)于2008年7月21日取得國家食品藥品監(jiān)督管理局關(guān)于“百令片”的生產(chǎn)批文。制劑公司設(shè)立之初，青 海珠峰蟲草藥業(yè)將其生產(chǎn)百令片的生產(chǎn)線及相應(yīng)員工轉(zhuǎn)移至制劑公司，同時(shí)將其制劑車間劃給制劑公司用作生產(chǎn)經(jīng)營場所。2014年3月，青海珠峰蟲草藥業(yè)提交 的變更制劑公司為百令片生產(chǎn)企業(yè)的批件獲得國家食品藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)。制劑公司已取得GMP認(rèn)證和藥品生產(chǎn)許可證。

　　不過，百令片原料藥的相關(guān)專利—“一種中國冬蟲夏草真菌的生產(chǎn)方法”并不為珠峰蟲草藥業(yè)持有，這或許會(huì)對(duì)白令片日后的生產(chǎn)銷售造成 影響。該專利最早由珠峰蟲草藥業(yè)的股東沈南英持有。后來，沈把該專利轉(zhuǎn)讓給了王輝之弟王云，而王云又轉(zhuǎn)讓給北京律師黨永城。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一旦黨永城停 止授權(quán)，佐力藥業(yè)后期相關(guān)產(chǎn)品將難以正常生產(chǎn)。

　　鄭超一向時(shí)代周報(bào)記者解釋說，目前專利在誰手里并不重要，重要的是沈南英在2005年對(duì)珠峰蟲草藥業(yè)進(jìn)行了專利授權(quán)，那么珠峰蟲草 藥業(yè)使用該專利并不構(gòu)成侵權(quán)。現(xiàn)在的專利持有者作為專利轉(zhuǎn)移的受讓方，必須承繼原先專利所有權(quán)人所做出的權(quán)利和義務(wù)。沈南英授權(quán)在先，黨永城應(yīng)該承認(rèn)授權(quán) 的存在。

　　此外，據(jù)報(bào)道，沈南英的代理律師對(duì)媒體表示，珠峰蟲草轉(zhuǎn)讓珠峰制劑公司股權(quán)，是在原始股東沈南英不知情的情況下進(jìn)行的，這侵犯了沈 南英的分紅權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，按照公司法的相關(guān)規(guī)定是可以撤銷的。對(duì)此，鄭超一向時(shí)代周報(bào)記者表示，沈南英在珠峰蟲草藥業(yè)擁有股份，而不是在制劑公司擁有股 份，因此沈南英并沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。